Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Микрофинансовая компания "Лайм-Займ" (Общество с ограниченной ответственностью)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630102, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Кирова, д. 48 офис 1401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1137746831606
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7724889891
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00533-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38085
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.02.2024
2. Содержание сообщения
Информация, раскрываемая в настоящем сообщении, адресована квалифицированным инвесторам.
Ценные бумаги являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, и ограничены в обороте в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Заседание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 07.02.2024 года, г. Новосибирск, ул. Кирова, дом 48, офис 1401, время начала собрания: 10 часов 00 минут, время окончания собрания: 10 часов 30 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Избрание Председателя, Секретаря Общего собрания участников и лица, осуществляющего подсчет голосов.
2. Одобрение Договора кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемого между МФК «Лайм-Займ» (ООО) и КИВИ Банк (акционерное общество), в связи с ограничениями, установленными п. 7.3.11 Устава Общества.
3. Предоставление согласия на заключение крупной сделки - Договора кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемого между МФК «Лайм-Займ» (ООО) и КИВИ Банк (акционерное общество), в связи с ограничениями, установленными ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Избрание председателя, секретаря очередного общего собрания участников и лица, осуществляющего подсчет голосов.
Голосовали: «ЗА» - 93,67% голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 6,33%.
Формулировка принятого решения по первому вопросу: Избрать Председателем собрания Нефедова А.С., а секретарем Собрания и лицом, осуществляющим подсчет голосов - Дегтярева А.В.
2. Одобрение Договора кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемого между МФК «Лайм-Займ» (ООО) и КИВИ Банк (акционерное общество), в связи с ограничениями, установленными п. 7.3.11 Устава Общества.
Голосовали: «ЗА» - 93,67% голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 6,33%.
Формулировка принятого решения по второму вопросу: Одобрить Договор кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемый между МФК «Лайм-Займ» (ООО) и КИВИ Банк (акционерное общество), в связи с ограничениями, установленными п. 7.3.11 Устава Общества на следующих условиях.
Кредитор (КИВИ Банк (акционерное общество)) предоставляет Заемщику (МФК «Лайм-Займ» (ООО) кредит в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (далее - «Кредит»).
Под возобновляемой кредитной линией понимается предоставление денежных средств в виде отдельных кредитов – траншей. Под траншем понимается сумма денежных средств, единовременно предоставляемая Кредитором Заемщику (далее - «Транш») в течение срока действия Договора кредитной линии, при этом в период Договора кредитной линии размер единовременной задолженности не должен превышать установленный Договором кредитной линии Лимит задолженности.
Лимит задолженности устанавливается в размере 850 000 000,00 (Восемьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Установленный на дату заключения Договора кредитной линии Лимит задолженности подлежит пересмотру Кредитором в одностороннем порядке до 1 000 000 000,00 (Одного миллиарда) рублей 00 копеек, в дату полного исполнения Заемщиком принятых на себя обязательств по Договору кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ-23/р002 от 17.02.2023 г., заключенного между Кредитором и Заемщиком, при этом в отношении пересмотренного Кредитором Лимита задолженности целевое назначение (использование) Кредита остается прежним, а само увеличение Лимита задолженности не будет признаваться реструктуризацией ссуды. Увеличение Лимита задолженности оформляется Кредитором единолично (в одностороннем порядке). Об увеличении Лимита задолженности Кредитор письменно уведомляет Заемщика. Новый размер Лимита задолженности вводится в действие в дату, указанную в письменном уведомлении. Уведомление считается полученным Заемщиком с момента отправки его Кредитором через систему "iBank 2" или в рамках системы по обмену электронным документооборотом в адрес Заемщика.
Порядок предоставления/возврата Кредита (Транша): Заемщик предоставляет Кредитору заявление на предоставление ему очередного Транша в рамках Лимита задолженности, с учетом целевого назначения Кредита по форме Приложения № 1 к Договору кредитной линии. Заявление может быть предоставлено Кредитору как на бумажном носителе так и в виде электронного документа, сформированного с использованием системы "iBank 2" или в рамках системы по обмену электронным документооборотом и подписанного электронной подписью единоличного исполнительного органа Заемщика или надлежащим образом уполномоченным им лицом в соответствии с условиями Договора на обслуживание Клиента по системе «iBank 2» или Правил осуществления электронного документооборота в Банке, заключенных между Кредитором и Заемщиком. Одновременно с предоставлением заявления с использованием системы «iBank 2» или в рамках системы по обмену электронным документооборотом Заемщик дополнительно информирует Кредитора о предоставлении заявления с использованием системы «iBank 2» или в рамках системы по обмену электронным документооборотом на адрес электронной почты Treasury@qiwi.com, OperSup@qiwi.com.
Кредитор предоставляет Транш не позднее рабочего дня, следующего за днем получения заявления Заемщика, если более поздняя дата не указана в заявлении, при условии соблюдения лимита задолженности и отсутствия обстоятельств, указанных в п. 4.2.4. Договора кредитной линии.
Погашение задолженности по каждому Траншу производится Заемщиком в срок не позднее 150 (Сто пятьдесят) календарных дней с даты, следующей за датой его предоставления Кредитором в валюте выданного Кредита. Заемщик имеет право на досрочное погашение Транша(ей) ранее указанного срока при условии предварительного направления Кредитору письменного уведомления в порядке, указанном в п. 4.4.1. Договора кредитной линии. Окончательное погашение всей ссудной задолженности (включая последнего Транша) производится не позднее даты окончания Срока пользования Кредитом, указанного в п. 1.3. Договора кредитной линии, в валюте выданного Кредита.
Целевое назначение (использование) Кредита: финансирование текущей деятельности для последующего предоставления займов физическим лицам.
Срок пользования Кредитом: 3 (Три) года с даты вступления в силу Договора кредитной линии (согласно п. 6.1. Договора кредитной линии).
Проценты за пользование Кредитом: за пользование Кредитом Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты из расчета годовой процентной ставки, в размере, определяемом как размер ключевой ставки Банка России, увеличенный на 4 (Четыре) процентных пункта.
Порядок начисления и уплаты процентов: проценты за пользование Кредитом начисляются Кредитором ежемесячно в последний рабочий день каждого текущего месяца и при окончательном погашении ссудной задолженности, исходя из срока фактического пользования Кредитом по ставке, определенной условиями Договора кредитной линии.
Проценты за пользование Кредитом начисляются Кредитором на остаток задолженности по Кредиту (Траншу), отражённому на ссудном счёте, на начало операционного дня. Период начисления процентов за пользование Кредитом (Траншем) начинается с даты, следующей за днём образования ссудной задолженности, а заканчивается - днём погашения Заемщиком ссудной задолженности в полном объеме (включительно). Расчет производится по формуле простых процентов, учитывается фактическое количество дней в году (365 или 366) и фактическое количество календарных дней пользования Кредитом (Траншем). Проценты за пользование Кредитом (Траншем) уплачиваются Заемщиком в валюте Кредита ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца. За последний месяц пользования Кредитом (Траншем) проценты уплачиваются в день погашения основного долга по Кредиту (Траншу).
В случае досрочного полного погашения Кредита (Транша) проценты за пользование Кредитом (Траншем) уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением Кредита (Транша).
Обеспечение обязательства Заемщика: Обязательства Заемщика, вытекающие из Договора кредитной линии, обеспечиваются: Договором поручительства, заключенным между Кредитором и гражданином РФ Нефедовым Алексеем Сергеевичем (далее – Поручитель), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать за исполнение Заемщиком обязательств, вытекающих из Договора кредитной линии.
При неисполнении и/или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по Договору кредитной линии, Кредитор вправе в счет погашения Кредита, уплаты процентов и неустойки (штрафа, пени), а также прочих банковских расходов, связанных с исполнением Договора кредитной линии, производить списание денежных средств с расчетных/валютных счетов Заемщика, по заранее данному безотзывному акцепту (который предоставляется Заемщиком Кредитору в Договоре кредитной линии), в том числе по мере их поступления на указанные счета, на основании платежных требований Кредитора. В случае, если валюта Кредита отличается от валюты списываемых по заранее данному акцепту денежных средств, конвертация производится по курсу Кредитора на дату списания денежных средств.
Кредитор имеет также право по заранее данному акцепту производить списание денежных средств в счет погашения Кредита, уплаты процентов и неустойки (штрафа, пени), а также прочих банковских расходов, связанных с исполнением Договора кредитной линии, с расчетных счетов Заемщика, открытых в других кредитных организациях Российской Федерации, за исключением АО «Альфа-банк» и ПАО «Росбанк». Соответствующие соглашения о списании Кредитором денежных средств по заранее данному акцепту Заемщик обязан заключить и предоставить Кредитору в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней с момента заключения Договора кредитной линии, а также в случае открытия нового расчетного счета в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней с даты его открытия.
3. Предоставление согласия на заключение крупной сделки - Договора кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемого между МФК «Лайм-Займ» (ООО) и КИВИ Банк (акционерное общество), в связи с ограничениями, установленными ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.
Голосовали: «ЗА» - 93,67% голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 6,33%.
Формулировка принятого решения по третьему вопросу: Предоставить согласие на заключение крупной сделки - Договора кредитной линии с лимитом задолженности, заключаемого между МФК «Лайм-Займ» (ООО) и КИВИ Банк (акционерное общество), в связи с ограничениями, установленными ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ на следующих условиях.
Кредитор (КИВИ Банк (акционерное общество)) предоставляет Заемщику (МФК «Лайм Займ» (ООО) кредит в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности (далее - «Кредит»). Под возобновляемой кредитной линией понимается предоставление денежных средств в виде отдельных кредитов – траншей. Под траншем понимается сумма денежных средств, единовременно предоставляемая Кредитором Заемщику (далее - «Транш») в течение срока действия Договора кредитной линии, при этом в период Договора кредитной линии размер единовременной задолженности не должен превышать установленный Договором кредитной линии Лимит задолженности.
Лимит задолженности устанавливается в размере 850 000 000,00 (Восемьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Установленный на дату заключения Договора кредитной линии Лимит задолженности подлежит пересмотру Кредитором в одностороннем порядке до 1 000 000 000,00 (Одного миллиарда) рублей 00 копеек, в дату полного исполнения Заемщиком принятых на себя обязательств по Договору кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ-23/р002 от 17.02.2023 г., заключенного между Кредитором и Заемщиком, при этом в отношении пересмотренного Кредитором Лимита задолженности целевое назначение (использование) Кредита остается прежним, а само увеличение Лимита задолженности не будет признаваться реструктуризацией ссуды. Увеличение Лимита задолженности оформляется Кредитором единолично (в одностороннем порядке). Об увеличении Лимита задолженности Кредитор письменно уведомляет Заемщика. Новый размер Лимита задолженности вводится в действие в дату, указанную в письменном уведомлении. Уведомление считается полученным Заемщиком с момента отправки его Кредитором через систему "iBank 2" или в рамках системы по обмену электронным документооборотом в адрес Заемщика.
Порядок предоставления/возврата Кредита (Транша):
Заемщик предоставляет Кредитору заявление на предоставление ему очередного Транша в рамках Лимита задолженности, с учетом целевого назначения Кредита по форме Приложения № 1 к Договору кредитной линии. Заявление может быть предоставлено Кредитору как на бумажном носителе так и в виде электронного документа, сформированного с использованием системы "iBank 2" или в рамках системы по обмену электронным документооборотом и подписанного электронной подписью единоличного исполнительного органа Заемщика или надлежащим образом уполномоченным им лицом в соответствии с условиями Договора на обслуживание Клиента по системе «iBank 2» или Правил осуществления электронного документооборота в Банке, заключенных между Кредитором и Заемщиком. Одновременно с предоставлением заявления с использованием системы «iBank 2» или в рамках системы по обмену электронным документооборотом Заемщик дополнительно информирует Кредитора о предоставлении заявления с использованием системы «iBank 2» или в рамках системы по обмену электронным документооборотом на адрес электронной почты Treasury@qiwi.com, OperSup@qiwi.com.
Кредитор предоставляет Транш не позднее рабочего дня, следующего за днем получения заявления Заемщика, если более поздняя дата не указана в заявлении, при условии соблюдения лимита задолженности и отсутствия обстоятельств, указанных в п. 4.2.4. Договора кредитной линии.
Погашение задолженности по каждому Траншу производится Заемщиком в срок не позднее 150 (Сто пятьдесят) календарных дней с даты, следующей за датой его предоставления Кредитором в валюте выданного Кредита. Заемщик имеет право на досрочное погашение Транша(ей) ранее указанного срока при условии предварительного направления Кредитору письменного уведомления в порядке, указанном в п. 4.4.1. Договора кредитной линии. Окончательное погашение всей ссудной задолженности (включая последнего Транша) производится не позднее даты окончания Срока пользования Кредитом, указанного в п. 1.3. Договора кредитной линии, в валюте выданного Кредита.
Целевое назначение (использование) Кредита: финансирование текущей деятельности для последующего предоставления займов физическим лицам.
Срок пользования Кредитом: 3 (Три) года с даты вступления в силу Договора кредитной линии (согласно п. 6.1. Договора кредитной линии).
Проценты за пользование Кредитом: за пользование Кредитом Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты из расчета годовой процентной ставки, в размере, определяемом как размер ключевой ставки Банка России, увеличенный на 4 (Четыре) процентных пункта.
Порядок начисления и уплаты процентов: проценты за пользование Кредитом начисляются Кредитором ежемесячно в последний рабочий день каждого текущего месяца и при окончательном погашении ссудной задолженности, исходя из срока фактического пользования Кредитом по ставке, определенной условиями Договора кредитной линии.
Проценты за пользование Кредитом начисляются Кредитором на остаток задолженности по Кредиту (Траншу), отражённому на ссудном счёте, на начало операционного дня. Период начисления процентов за пользование Кредитом (Траншем) начинается с даты, следующей за днём образования ссудной задолженности, а заканчивается - днём погашения Заемщиком ссудной задолженности в полном объеме (включительно). Расчет производится по формуле простых процентов, учитывается фактическое количество дней в году (365 или 366) и фактическое количество календарных дней пользования Кредитом (Траншем). Проценты за пользование Кредитом (Траншем) уплачиваются Заемщиком в валюте Кредита ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца. За последний месяц пользования Кредитом (Траншем) проценты уплачиваются в день погашения основного долга по Кредиту (Траншу).
В случае досрочного полного погашения Кредита (Транша) проценты за пользование Кредитом (Траншем) уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением Кредита (Транша).
Обеспечение обязательства Заемщика: Обязательства Заемщика, вытекающие из Договора кредитной линии, обеспечиваются: Договором поручительства, заключенным между Кредитором и гражданином РФ Нефедовым Алексеем Сергеевичем (далее – Поручитель), в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать за исполнение Заемщиком обязательств, вытекающих из Договора кредитной линии.
При неисполнении и/или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по Договору кредитной линии, Кредитор вправе в счет погашения Кредита, уплаты процентов и неустойки (штрафа, пени), а также прочих банковских расходов, связанных с исполнением Договора кредитной линии, производить списание денежных средств с расчетных/валютных счетов Заемщика, по заранее данному безотзывному акцепту (который предоставляется Заемщиком Кредитору в Договоре кредитной линии), в том числе по мере их поступления на указанные счета, на основании платежных требований Кредитора. В случае, если валюта Кредита отличается от валюты списываемых по заранее данному акцепту денежных средств, конвертация производится по курсу Кредитора на дату списания денежных средств.
Кредитор имеет также право по заранее данному акцепту производить списание денежных средств в счет погашения Кредита, уплаты процентов и неустойки (штрафа, пени), а также прочих банковских расходов, связанных с исполнением Договора кредитной линии, с расчетных счетов Заемщика, открытых в других кредитных организациях Российской Федерации, за исключением АО «Альфа-банк» и ПАО «Росбанк». Соответствующие соглашения о списании Кредитором денежных средств по заранее данному акцепту Заемщик обязан заключить и предоставить Кредитору в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней с момента заключения Договора кредитной линии, а также в случае открытия нового расчетного счета в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней с даты его открытия.
Выгодоприобретатель - МФК «Лайм-Займ» (ООО) ОГРН 1137746831606.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 57 от 07.02.2024 г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): Не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Нефедов
3.2. Дата 08.02.2024г.